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Contrato de mútuo conversível.
Investimento em empresas
através de contrato de mútuo conversível.
O contrato de mútuo conversível é, em geral, a opção preferida de
investidor-anjo e de fundos de investimentos acostumados a fazer aportes em
empresas em fase mais inicial. Isso porque ele reduz bastante à burocracia, uma
vez que não envolve mudanças no contrato social.
De forma simplificada, um contrato de mútuo conversível não é muito
diferente de um contrato de empréstimo. Em seus termos, esse contrato define
que o investidor terá direito a converter o valor aportado na empresa em uma
quantidade de ações ou quotas no futuro. Essa conversão será feita apenas
quando for de interesse do investidor. Assim, o fundo ou investidor-anjo fica
protegido de possíveis erros administrativos. Isso acontece porque ele pode
aguardar para solicitar a conversão de seu investimento em ações ou quotas da
empresa.
Portanto, o mútuo conversível, nada mais é do que o empréstimo de
capital condicionado a conversão futura da dívida em quotas da empresa. Ou seja,
o investidor disponibiliza a verba e concede um prazo para que a empresa
iniciante se estruture. Após esse período, no vencimento do contrato, o
investidor tem a opção de converter o valor emprestado em uma fatia da empresa
ou retirar-se do negócio cobrando o capital investido. E é exatamente na fase
de converter ou não do capital investido que reside o perigo desse modelo
específico de investimento. Esse contrato também tem a vantagem de ser muito
mais fácil de ser estabelecido e bem menos burocrático do que os outros
modelos.
Código
Civil - Lei 10406/02 - Lei no 10.406, de 10 de janeiro de 2002.
Seção
II
Do
Mútuo – Art. 586 a 592.
Art.
586. O mútuo é o empréstimo de coisas fungíveis. O mutuário é obrigado a
restituir ao mutuante o que dele recebeu em coisa do mesmo gênero, qualidade e
quantidade.
Art.
591. Destinando-se o mútuo a fins econômicos, presumem-se devidos juros, os
quais, sob pena de redução, não poderão exceder a taxa a que se refere o art.
406, permitida a capitalização anual.
Art.
592. Não se tendo convencionado expressamente, o prazo do mútuo será:
II
- de trinta dias, pelo menos, se for de dinheiro.
Carlos Alberto Garcia Machado
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Contador e
Perito Contábil
PERÍCIA CONTÁBIL
A perícia contábil
constitui um conjunto de procedimentos técnicos e científicos destinados à
tomada de decisão; representa elementos de prova necessários a subsidiar à
justa solução de um litígio, mediante laudo pericial contábil ou relatório
pericial contábil, em conformidade com as normas de contabilidade, normas
jurídicas e legislação específica objeto de pericia. A perícia pressupõe:
a)
Planejamento;
b)
Execução de
procedimentos técnicos e científicos;
c)
O exame que é a
análise de livros, registros das transações e documentos.
d)
A vistoria que é a
diligência que objetiva a verificação e a constatação de situação, coisa ou
fato, de forma circunstancial.
e)
A indagação na busca
de informações mediante entrevista com conhecedores do objeto da perícia.
f)
A investigação que
consiste na pesquisa que busca trazer ao laudo pericial contábil ou relatório
pericial contábil o que está oculto por quaisquer circunstâncias.
g)
O arbitramento que é a determinação de valores
ou a solução de controvérsia por critério técnico.
h)
A mensuração que é o
ato de quantificação física de coisas, bens, direitos e obrigações.
i)
A avaliação que é o
ato de estabelecer o valor de coisas, bens, direitos, obrigações, despesas e
receitas.
j)
A certificação que é o
ato de atestar a informação trazida ao laudo pericial ou relatório contábil
pelo perito conferindo-lhe caráter de autenticidade pela fé pública atribuída a
este profissional.
Portanto, a perícia
contábil tem por objeto fundamentar e apresentar conclusões técnicas e
cientificas sobre os mais variados assuntos objeto da perícia; assessorar
pessoas físicas e jurídicas em processo de conflito; avaliar e mensurar
patrimônio de pessoas físicas e jurídicas; realizar e produzir prova e análises
contábeis, financeiras, societárias, tributárias, trabalhistas e
previdenciárias; apresentar sugestões e recomendações ao processo decisório e
de gestão de uma organização; orientar as partes envolvidas em litígio judicial
e extrajudicial e contribuir com Julgador na tomada de decisão. A perícia
contábil é ciência, e contribui de forma substancial e decisiva para pessoas
físicas, jurídicas e para justiça, seja ela na esfera estadual ou federal.
Carlos Alberto Garcia Machado
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Assessoria Empresarial
Contador e
Perito Contábil
A
Controladoria e a Avaliação de Riscos Corporativos
No contexto empresarial de uma Entidade
existem eventos ambientais e operacionais. Os ambientais são os acontecimentos
que ocorrem no ambiente externo da Entidade, enquanto, os operacionais ocorrem
no ambiente interno e são decorrentes das decisões dos gestores,
administradores (responsáveis legais) ou sócios. Tanto os eventos ambientais
quanto os operacionais, bem como os riscos inerentes a cada evento devem ser
avaliados e detectados pela Controladoria e devidamente mensurados no sistema
de informações (TI) da Entidade.
A Controladoria cabe administrar o
sistema de informações de ordem econômico-financeira, que são informações que
afetam a riqueza e mais valia de uma Entidade. Os dados que interessam ao
sistema de informações gerido pela Controladoria dependem do modelo de
mensuração definido e dos conceitos de riqueza que a Entidade adota.
A Controladoria e o sistema de
informações de uma Entidade devem ser capazes de avaliar e mensurar o seguinte:
- identificar e mensurar os eventos
externos e internos que ocorrem na Entidade;
- identificar e avaliar as decisões que
são tomadas no âmbito da Entidade;
- avaliar e propor modelos de decisão aos
gestores, administradores ou sócios,visando, mitigar risco corporativos e
mensura-los de forma adequada no sistema de informações da Entidade;
- identificar as informações que são
necessárias para suprir os modelos de decisão e informação;;
- identificar e propor os modelos de
mensuração de riscos e participar efetivamente de sua elaboração;
- elaborar e propor um modelo de
comunicação e informação das operações de uma Entidade, bem como os riscos
inerentes a estas operações.
Cabe salientar que a finalidade
principal da Controladoria é garantir informações adequadas ao processo
decisório; colaborar com os gestores em seus esforços de obtenção da eficiência
de suas áreas quanto aos aspectos econômicos e financeiros; e assegurar a
eficácia empresarial e organizacional através da análise, mensuração e
mitigação dos riscos externos e internos.
Carlos Alberto Garcia Machado
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Contador e Perito
Contábil
A responsabilidade pessoal dos sócios na Sociedade
Limitada.
Atualmente a sociedade limitada é a mais
utilizada, devido ao fato de que a responsabilidade dos seus sócios vai até o
limite da sua participação no capital social (Código Civil,artigo 1.052).
Os sócios de uma sociedade limitada devem
integralizar as cotas do capital social com dinheiro, bens ou direitos, os
quais possam ser suscetíveis de avaliação em valores monetários, conforme
determina o anexo II da Instrução Normativa DREI n° 010, de 05 de dezembro de
2013. Com isso esses bens ou direitos da pessoa física são transferidos para a
pessoa jurídica restando aos sócios, pessoas físicas o direito a participação e
distribuição nos lucros.
Os sócios são obrigados, na forma e prazo
previstos, à integralização no contrato social, e caso deixe de fazê-lo, nos 30
dias seguintes ao da notificação pela sociedade, responderá perante esta pelo
dano emergente da mora. (Lei n° 10.406/2002, artigo 1.004).
Por opção da maioria dos demais sócios,
poderá ser realizado a exclusão do sócio remisso, ou reduzir-lhe a quota ao
montante já realizado. Para ambas as situações, o valor da sua quota será
considerado pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-á, salvo
disposição contratual em contrário, com base na situação patrimonial da
entidade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado.
(Lei n° 10.406/2002, artigo 1.031). Caso os demais sócios não supram o valor da
quota, o capital social deverá sofrer a correspondente redução.
Carlos Alberto Garcia Machado
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Empresarial
Contador e Perito
Contábil
CONTABILIDADE-EVENTOS SUBSEQUENTES ÀS
DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS
As demonstrações contábeis devem ser ajustadas
para caracterizar e refletir aqueles eventos que evidenciam condições
existentes quando da data de encerramento do balanço. Não devem ser ajustadas
para fatos que surgirem após a data de encerramento do balanço. Os eventos subsequentes
mais comuns e que requerem ajustes nas demonstrações contábeis e divulgação em
notas explicativas são os seguintes:
a) os eventos que requerem ajustes nas demonstrações
contábeis:
- Cliente em processo de falência (reflexo no
cálculo de provisão para créditos de liquidação duvidosa);
-Notificação, perda ou ganho de processo
fiscal, trabalhista ou civil ( reflexo na mensuração e cálculo da provisão para
contingências);
- Reclamações ou questionamentos de clientes
devido a defeitos técnicos de produtos produzidos pela Entidade (reflexo na
estimativa da provisão para garantias de produtos);
- A existência de ativos não contabilizados; e
- A existência de passivos não contabilizados.
b) os eventos que requerem a divulgação em
notas explicativas às demonstrações contábeis:
- A compra de uma nova empresa por determinada
entidade;
- Aquisição do controle acionário
(majoritário) de determinada entidade;
- A venda de controle acionário ou
participação de uma entidade controlada ou coligada;
-O endividamento substancial através
empréstimos e financiamentos; e
- Desvalorização substancial de moeda
nacional.
Carlos Alberto Garcia Machado
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Contador e
Perito Contábil
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